Vesting bezeichnet ein Beteiligungsmodell, bei dem Gründer:innen, Mitarbeiter:innen oder Berater:innen ihre Unternehmensanteile, Optionen oder virtuellen Beteiligungsrechte schrittweise über einen festgelegten Zeitraum erwerben.
Das Ziel besteht darin, Beteiligungen an die tatsächliche und langfristige Mitarbeit im Unternehmen zu knüpfen. Verlässt eine beteiligte Person das Startup frühzeitig, stehen ihr daher meist noch nicht alle ursprünglich zugesagten Beteiligungsrechte zu.
Typische Bestandteile einer Vesting-Vereinbarung sind:
| Bestandteil | Bedeutung |
| Vesting-Zeitraum | Zeitraum, über den die Beteiligung vollständig erworben wird |
| Cliff | Mindestzeit, die eine Person im Unternehmen bleiben muss, bevor erstmals Rechte entstehen |
| Vesting-Intervall | Zeitraum, in dem weitere Anteile freigegeben werden, etwa monatlich oder quartalsweise |
| Leaver-Regelung | Bestimmt, was bei einem Ausscheiden aus dem Unternehmen passiert |
| Acceleration | Beschleunigte Freigabe von Beteiligungsrechten bei bestimmten Ereignissen |
Ein typisches Vesting-Modell läuft beispielsweise über vier Jahre und enthält einen Cliff von zwölf Monaten:
| Zeitpunkt | Erworbener Anteil |
| Vor Ablauf von 12 Monaten | 0 % |
| Nach Ablauf des 12-monatigen Cliffs | 25 % |
| Nach 24 Monaten | 50 % |
| Nach 36 Monaten | 75 % |
| Nach 48 Monaten | 100 % |
Verlässt eine beteiligte Person das Startup vor Ablauf des Cliffs, erhält sie in diesem Beispiel keine Beteiligungsrechte. Nach dem Cliff werden die übrigen Anteile meist monatlich oder quartalsweise freigegeben.
Grundsätzlich lassen sich zwei typische Formen unterscheiden:
- Vesting bei Mitarbeiter:innenbeteiligungen: Optionen oder virtuelle Beteiligungsrechte werden schrittweise erworben.
- Reverse Vesting bei Gründer:innen: Die Anteile wurden bereits übertragen, können beim frühzeitigen Ausscheiden aber teilweise zurückgekauft oder eingezogen werden.
Reverse Vesting soll verhindern, dass Gründer:innen das Unternehmen bereits nach kurzer Zeit verlassen und trotzdem einen großen Anteil behalten. Dadurch könnte eine sogenannte Dead Equity entstehen: Unternehmensanteile liegen bei Personen, die nicht mehr aktiv zum Aufbau des Startups beitragen.
Vesting bietet Startups verschiedene Vorteile:
- langfristige Bindung wichtiger Teammitglieder
- fairere Verteilung von Unternehmensanteilen
- Schutz vor einem frühzeitigen Ausscheiden
- stärkere Verbindung zwischen Leistung und Beteiligung
- höhere Motivation durch Beteiligung am Unternehmenserfolg
- attraktivere Anreize trotz begrenzter finanzieller Mittel
- klarere Beteiligungsstruktur für zukünftige Investor:innen
Bei Vesting-Vereinbarungen sollten insbesondere folgende Fragen geklärt werden:
- Wie lang ist der Vesting-Zeitraum?
- Gibt es einen Cliff?
- Welche Leistung oder Mitarbeit wird erwartet?
- Wie häufig werden Beteiligungsrechte freigegeben?
- Was geschieht bei Kündigung, Krankheit oder einem einvernehmlichen Ausscheiden?
- Können bereits erworbene Anteile zurückgekauft werden?
- Zu welchem Preis erfolgt ein möglicher Rückkauf?
- Was passiert bei einem Unternehmensverkauf?
- Gelten unterschiedliche Regelungen für verschiedene Beteiligte?
Besonders wichtig sind die sogenannten Good-Leaver- und Bad-Leaver-Regelungen:
| Regelung | Typische Bedeutung |
| Good Leaver | Eine Person scheidet aus nachvollziehbaren oder nicht selbst verschuldeten Gründen aus. Bereits erworbene Rechte bleiben häufig ganz oder teilweise bestehen. |
| Bad Leaver | Eine Person scheidet unter vertraglich definierten problematischen Umständen aus. Beteiligungsrechte können stärker eingeschränkt werden. |
Auch eine Vesting Acceleration kann vereinbart werden. Dabei werden Beteiligungsrechte bei bestimmten Ereignissen schneller oder vollständig freigegeben, beispielsweise bei einem Unternehmensverkauf oder wenn eine beteiligte Person nach einer Übernahme entlassen wird.
Ein häufiger Fehler besteht darin, Vesting-Regelungen nur allgemein zu vereinbaren. Unklare Bedingungen können später zu Konflikten über Beteiligungsquoten, Rückkaufpreise oder das Ausscheiden einzelner Gründer:innen führen.
Auch rechtliche und steuerliche Auswirkungen sollten berücksichtigt werden. Je nachdem, ob echte Unternehmensanteile, Optionen oder virtuelle Beteiligungsrechte vergeben werden, können unterschiedliche Folgen entstehen. Die konkrete Ausgestaltung sollte daher professionell rechtlich und steuerlich geprüft werden.
Die innoWerft unterstützt Gründer:innen dabei, Beteiligungsmodelle und typische Vesting-Regelungen besser zu verstehen, Rollen und langfristige Erwartungen im Gründungsteam zu strukturieren und die Auswirkungen auf den Cap Table sowie zukünftige Finanzierungsrunden einzuordnen.