Ein Wandeldarlehen ist ein Finanzierungsinstrument, bei dem Investor:innen einem Startup zunächst Kapital in Form eines Darlehens bereitstellen. Unter vorher festgelegten Bedingungen kann die offene Darlehenssumme später in Unternehmensanteile umgewandelt werden.
Die Umwandlung erfolgt häufig bei einer zukünftigen Finanzierungsrunde. Dadurch muss die Unternehmensbewertung nicht zwingend bereits zum Zeitpunkt der Darlehensvergabe abschließend festgelegt werden.
Ein Wandeldarlehen verbindet damit Elemente von Fremd- und Eigenkapital:
| Phase | Einordnung |
| Vor der Wandlung | Die Investor:innen besitzen grundsätzlich einen Rückzahlungsanspruch aus dem Darlehen. |
| Nach der Wandlung | Die Darlehensforderung wird ganz oder teilweise in Unternehmensanteile umgewandelt. |
Typische Bestandteile eines Wandeldarlehens sind:
- Höhe des Darlehens
- Laufzeit
- Verzinsung
- Zeitpunkt und Auslöser der Wandlung
- Bewertungsobergrenze, auch Valuation Cap genannt
- Abschlag auf die nächste Unternehmensbewertung
- Regelungen zur Rückzahlung
- Behandlung bei einem Unternehmensverkauf
- Rechte der Investor:innen
- mögliche Pflicht oder Möglichkeit zur Wandlung
Ein häufiger Auslöser ist eine sogenannte qualifizierte Finanzierungsrunde. Nimmt das Startup dabei neues Eigenkapital ab einer vereinbarten Mindesthöhe auf, wird das Wandeldarlehen nach den festgelegten Bedingungen in Anteile umgewandelt.
Welche Rolle spielen Discount und Valuation Cap?
Investor:innen stellen ihr Kapital häufig in einer frühen und besonders risikoreichen Phase bereit. Dafür können sie bei der späteren Wandlung günstigere Bedingungen erhalten.
| Regelung | Bedeutung |
| Discount | Die Investor:innen erhalten einen Abschlag auf den Anteilspreis der nächsten Finanzierungsrunde. |
| Valuation Cap | Für die Wandlung gilt höchstens eine vorher festgelegte Unternehmensbewertung. |
| Zinsen | Aufgelaufene Zinsen können je nach Vereinbarung ebenfalls in Anteile umgewandelt werden. |
Ein vereinfachtes Beispiel:
Ein:e Investor:in stellt einem Startup 200.000 Euro als Wandeldarlehen zur Verfügung. Bei der nächsten Finanzierungsrunde wird eine Pre-Money-Bewertung von fünf Millionen Euro vereinbart. Das Wandeldarlehen enthält einen Discount von 20 Prozent.
Für die Wandlung wird dadurch ein entsprechend reduzierter Anteilspreis zugrunde gelegt. Der:die frühe Investor:in erhält für das eingesetzte Kapital mehr Anteile als neue Investor:innen der Finanzierungsrunde.
Welche Regelung tatsächlich greift, hängt vom konkreten Vertrag ab. Bestehen sowohl ein Discount als auch ein Valuation Cap, wird häufig die für die Investor:innen günstigere Berechnungsgrundlage verwendet.
Welche Vorteile bietet ein Wandeldarlehen?
Für Startups kann ein Wandeldarlehen folgende Vorteile haben:
- vergleichsweise schnelle Kapitalaufnahme
- Unternehmensbewertung kann auf einen späteren Zeitpunkt verschoben werden
- häufig geringerer Verhandlungsaufwand als bei einer direkten Beteiligungsrunde
- finanzielle Runway kann kurzfristig verlängert werden
- Vorbereitung einer größeren Finanzierungsrunde wird erleichtert
- flexible Gestaltung der Wandlungsbedingungen
Auch für Investor:innen kann das Modell attraktiv sein:
- frühzeitige Beteiligung an einem wachstumsstarken Startup
- möglicher Discount oder Valuation Cap
- Chance auf Beteiligung an einer späteren Wertsteigerung
- zunächst bestehender Darlehensanspruch
- klar definierte Wandlungsereignisse
Welche Risiken und Nachteile bestehen?
Ein Wandeldarlehen ist nicht automatisch unkompliziert oder risikofrei. Mögliche Herausforderungen sind:
- unklare spätere Beteiligungsquoten
- Verwässerung der bisherigen Gesellschafter:innen
- hohe Belastung durch mehrere Wandeldarlehen
- Konflikte über Bewertung, Discount oder Valuation Cap
- Rückzahlungsrisiko, wenn keine Finanzierungsrunde stattfindet
- zusätzlicher Liquiditätsbedarf bei Fälligkeit
- komplexere Cap Table nach der Wandlung
- rechtliche und steuerliche Anforderungen
Für Startups ist besonders wichtig, die Auswirkungen auf die zukünftige Beteiligungsstruktur zu berechnen. Mehrere Wandeldarlehen mit unterschiedlichen Caps, Discounts und Zinsen können bei der nächsten Finanzierungsrunde zu einer stärkeren Verwässerung führen als zunächst erwartet.
Was passiert, wenn keine Finanzierungsrunde stattfindet?
Der Vertrag sollte eindeutig regeln, was am Ende der Laufzeit geschieht. Mögliche Varianten sind:
- Rückzahlung des Darlehens einschließlich Zinsen
- Verlängerung der Laufzeit
- freiwillige Wandlung
- verpflichtende Wandlung zu einer festgelegten Bewertung
- individuelle Neuverhandlung zwischen Startup und Investor:innen
Ein häufiger Fehler besteht darin, sich nur auf die schnelle Kapitalaufnahme zu konzentrieren. Gründer:innen sollten bereits vor Abschluss prüfen, welche Beteiligungsquoten bei unterschiedlichen Bewertungen entstehen und ob eine mögliche Rückzahlung finanziell tragbar wäre.
Die innoWerft unterstützt Gründer:innen dabei, ihren Kapitalbedarf zu strukturieren, Wandeldarlehen und andere Finanzierungsinstrumente einzuordnen und deren Auswirkungen auf Bewertung, Cap Table und zukünftige Finanzierungsrunden besser zu verstehen. Außerdem begleitet sie Startups bei der Vorbereitung auf Gespräche mit potenziellen Investor:innen. Die konkrete vertragliche, rechtliche und steuerliche Ausgestaltung sollte durch qualifizierte Rechts- und Steuerberater:innen geprüft werden.