Ein Virtual Stock Option Plan, kurz VSOP, ist ein Modell zur virtuellen Beteiligung von Mitarbeiter:innen, Gründer:innen oder Berater:innen am wirtschaftlichen Erfolg eines Unternehmens.
Die begünstigten Personen erhalten keine echten Unternehmensanteile. Stattdessen wird vertraglich vereinbart, dass sie bei bestimmten Ereignissen eine finanzielle Auszahlung erhalten, deren Höhe sich an der Wertentwicklung des Unternehmens orientiert.
Typische Auszahlungsereignisse sind:
- der Verkauf des Unternehmens
- der Verkauf wesentlicher Unternehmensanteile
- ein Börsengang
- teilweise auch andere vertraglich definierte Liquiditätsereignisse
Ein VSOP bildet die wirtschaftliche Wirkung einer echten Beteiligung nach, ohne dass die begünstigten Mitarbeiter:innen unmittelbar zu Gesellschafter:innen werden.
Wie funktioniert ein VSOP?
Das Unternehmen legt einen virtuellen Beteiligungspool fest und teilt einzelnen Mitarbeiter:innen eine bestimmte Anzahl virtueller Anteile oder Optionen zu.
Ein vereinfachtes Beispiel:
| Kennzahl | Beispiel |
| Virtuelle Beteiligung eines:einer Mitarbeiter:in | 0,5 % |
| Berücksichtigter Unternehmenswert beim Exit | 20 Mio. € |
| Vereinfachter rechnerischer Anteil | 100.000 € |
Die tatsächliche Auszahlung kann davon abweichen. Häufig werden beispielsweise ein festgelegter Basiswert, bestimmte Kosten, vorrangige Ansprüche von Investor:innen oder weitere vertragliche Regelungen berücksichtigt.
Typische Bestandteile eines VSOP sind:
| Bestandteil | Bedeutung |
| Virtuelle Beteiligung | Legt fest, in welchem Umfang eine Person wirtschaftlich beteiligt wird. |
| Vesting | Die Beteiligungsrechte werden schrittweise über einen bestimmten Zeitraum erworben. |
| Cliff | Mindestzeitraum, nach dem erstmals Beteiligungsrechte entstehen. |
| Auszahlungsereignis | Definiert, wann ein Zahlungsanspruch ausgelöst wird. |
| Basis- oder Ausübungspreis | Bestimmt, ab welchem Unternehmenswert die Beteiligung wirtschaftlich wirksam wird. |
| Leaver-Regelung | Regelt die Folgen, wenn eine Person das Unternehmen verlässt. |
| Berechnungsformel | Legt fest, wie die konkrete Auszahlung ermittelt wird. |
Welche Vorteile bietet ein VSOP?
Für Startups kann ein VSOP verschiedene Vorteile haben:
- Mitarbeiter:innen werden am zukünftigen Unternehmenserfolg beteiligt.
- Talente können trotz begrenzter finanzieller Mittel gewonnen werden.
- Die langfristige Bindung wichtiger Teammitglieder wird unterstützt.
- Es müssen zunächst keine echten Geschäftsanteile übertragen werden.
- Die bestehende Gesellschafter:innenstruktur bleibt rechtlich übersichtlicher.
- Die Motivation kann durch eine gemeinsame wirtschaftliche Perspektive steigen.
Auch für Mitarbeiter:innen kann ein VSOP attraktiv sein, da sie bei einer positiven Unternehmensentwicklung finanziell profitieren können, ohne selbst Kapital investieren zu müssen.
Welche Nachteile und Risiken gibt es?
Ein VSOP ist keine echte Unternehmensbeteiligung. Begünstigte Personen erhalten üblicherweise keine Stimmrechte, Informationsrechte oder unmittelbaren Ansprüche auf Gewinnausschüttungen.
Weitere mögliche Herausforderungen sind:
- Eine Auszahlung erfolgt häufig nur bei einem definierten Exit-Ereignis.
- Ein erfolgreicher Unternehmensverkauf ist nicht garantiert.
- Die Berechnung der Auszahlung kann komplex sein.
- Beim Ausscheiden aus dem Unternehmen können Ansprüche teilweise oder vollständig entfallen.
- Spätere Finanzierungsrunden können den wirtschaftlichen Wert der virtuellen Beteiligung beeinflussen.
- Auszahlungen können für das Unternehmen einen erheblichen Liquiditätsbedarf auslösen.
- Rechtliche und steuerliche Folgen müssen sorgfältig geprüft werden.
VSOPs vermeiden zwar die unmittelbare Übertragung echter Unternehmensanteile. Wirtschaftlich können die späteren Auszahlungen jedoch den Erlös der bestehenden Gesellschafter:innen reduzieren. Deshalb sollte der virtuelle Beteiligungspool bereits bei der Finanzierungs- und Exit-Planung berücksichtigt werden.
Was ist der Unterschied zwischen VSOP und ESOP?
| VSOP | ESOP |
| virtuelle Beteiligungsrechte | echte Anteile oder Optionen auf echte Anteile |
| keine unmittelbare Gesellschafter:innenstellung | mögliche spätere Gesellschafter:innenstellung |
| in der Regel keine Stimmrechte | je nach Ausgestaltung Stimm- oder Beteiligungsrechte |
| meist vertraglicher Zahlungsanspruch | tatsächliche Beteiligung am Unternehmen möglich |
| häufig einfacher in der Verwaltung | gesellschaftsrechtlich meist aufwendiger |
Welches Modell geeigneter ist, hängt von der Unternehmensstruktur, der Finanzierungsstrategie und den Zielen des Beteiligungsprogramms ab.
Was sollte in einem VSOP klar geregelt sein?
Vor der Einführung sollten Startups insbesondere folgende Fragen beantworten:
- Wer darf am VSOP teilnehmen?
- Wie groß ist der gesamte virtuelle Beteiligungspool?
- Wie viele virtuelle Anteile erhält jede Person?
- Über welchen Zeitraum läuft das Vesting?
- Gibt es einen Cliff?
- Welche Ereignisse lösen eine Auszahlung aus?
- Wie wird die Auszahlung genau berechnet?
- Was geschieht bei Kündigung, Krankheit oder einem einvernehmlichen Ausscheiden?
- Wie wirken sich neue Finanzierungsrunden und Verwässerungen aus?
- Welche steuerlichen Folgen entstehen für das Unternehmen und die Mitarbeiter:innen?
Ein häufiger Fehler besteht darin, lediglich einen Prozentwert zu versprechen, ohne die genaue Berechnung und die Bedingungen einer späteren Auszahlung zu erklären. Für Mitarbeiter:innen sollte transparent sein, dass virtuelle Anteile keinen garantierten Geldwert besitzen und eine Auszahlung von der weiteren Entwicklung des Unternehmens abhängt.
Die innoWerft unterstützt Gründer:innen dabei, unterschiedliche Mitarbeiter:innenbeteiligungsmodelle einzuordnen, deren Auswirkungen auf Team, Cap Table und zukünftige Finanzierungsrunden zu verstehen und passende Anreizstrukturen für das Unternehmenswachstum zu entwickeln. Die konkrete Vertragsgestaltung sowie die rechtlichen und steuerlichen Auswirkungen sollten zusätzlich durch qualifizierte Rechts- und Steuerberater:innen geprüft werden.