Ein Term Sheet ist ein Dokument, das die wesentlichen wirtschaftlichen und rechtlichen Eckpunkte einer geplanten Investition zusammenfasst. Es wird häufig zu Beginn einer Finanzierungsrunde zwischen Gründer:innen und Investor:innen vereinbart.
Das Term Sheet dient als Grundlage für die weiteren Verhandlungen, die Due Diligence und die Ausarbeitung der endgültigen Beteiligungsverträge. Es schafft frühzeitig Klarheit darüber, unter welchen Bedingungen eine Investition grundsätzlich stattfinden soll.
Typische Inhalte eines Term Sheets sind:
- Höhe der Investition
- Pre-Money- und Post-Money-Bewertung
- Beteiligungsquote der Investor:innen
- Art der ausgegebenen Unternehmensanteile
- Stimm- und Informationsrechte
- Kontroll- und Zustimmungsrechte
- Liquidationspräferenzen
- Verwässerungsschutz
- Vesting-Regelungen für Gründer:innen
- Tag-Along- und Drag-Along-Rechte
- Regelungen zum Exit
- Exklusivität und Vertraulichkeit
- Zeitplan bis zum Closing
Ein vereinfachtes Beispiel:
| Bestandteil | Beispiel |
| Pre-Money-Bewertung | 4 Mio. € |
| Investitionssumme | 1 Mio. € |
| Post-Money-Bewertung | 5 Mio. € |
| Beteiligung der neuen Investor:innen | 20 % |
| Verwendungszweck | Produktentwicklung, Vertrieb und Teamaufbau |
Neben der Bewertung und Beteiligungsquote können weitere Bedingungen erhebliche Auswirkungen auf die Gründer:innen haben.
Besonders wichtige Regelungen sind:
- Liquidationspräferenz: Legt fest, wie Verkaufserlöse bei einem Exit zwischen den Gesellschafter:innen verteilt werden.
- Vesting: Bestimmt, über welchen Zeitraum Gründer:innen ihre Anteile vollständig erwerben oder behalten.
- Verwässerungsschutz: Schützt Investor:innen unter bestimmten Bedingungen vor einer späteren Finanzierung zu einer niedrigeren Bewertung.
- Zustimmungsrechte: Definieren Entscheidungen, die nur mit Zustimmung bestimmter Investor:innen getroffen werden dürfen.
- Informationsrechte: Regeln, welche Finanz- und Unternehmensinformationen Investor:innen regelmäßig erhalten.
- Tag-Along Rights: Ermöglichen Minderheitsgesellschafter:innen, ihre Anteile bei einem Verkauf mitzuverkaufen.
- Drag-Along Rights: Können Minderheitsgesellschafter:innen unter festgelegten Voraussetzungen zum Mitverkauf verpflichten.
Ein Term Sheet ist häufig überwiegend nicht bindend. Das bedeutet, dass die eigentliche Investition erst mit Abschluss der endgültigen Verträge verbindlich wird. Einzelne Regelungen können jedoch bereits rechtlich bindend sein, insbesondere:
- Vertraulichkeitsvereinbarungen
- Exklusivitätsklauseln
- Kostenregelungen
- anwendbares Recht und Gerichtsstand
- Regelungen zum Abbruch der Verhandlungen
Ob und welche Punkte verbindlich sind, hängt von der konkreten Formulierung ab.
Der typische Ablauf nach Unterzeichnung eines Term Sheets sieht so aus:
- Due Diligence
Die Investor:innen prüfen unter anderem Finanzen, Geschäftsmodell, Verträge, Technologie, Markt und rechtliche Risiken.
- Vertragsverhandlung
Die Eckpunkte des Term Sheets werden in Beteiligungsverträge, Gesellschaftervereinbarungen und weitere Dokumente übertragen.
- Erfüllung offener Bedingungen
Dazu können gesellschaftsrechtliche Beschlüsse, Anpassungen der Beteiligungsstruktur oder die Klärung von Schutzrechten gehören.
- Signing
Die beteiligten Parteien unterzeichnen die endgültigen Verträge.
- Closing
Die Investition wird vollzogen, das Kapital eingezahlt und die neuen Anteile werden übertragen oder ausgegeben.
Für Gründer:innen bietet ein Term Sheet verschiedene Vorteile:
- frühzeitige Klarheit über zentrale Beteiligungsbedingungen
- strukturierte Grundlage für weitere Verhandlungen
- geringeres Risiko grundlegender Missverständnisse
- schnellere Vorbereitung der endgültigen Verträge
- bessere Vergleichbarkeit unterschiedlicher Investmentangebote
Typische Fehler beim Umgang mit einem Term Sheet sind:
- nur auf Unternehmensbewertung und Investitionssumme zu achten
- wirtschaftliche Auswirkungen von Liquidationspräferenzen zu unterschätzen
- weitreichende Zustimmungsrechte ungeprüft zu akzeptieren
- Vesting- und Leaver-Regelungen nicht ausreichend zu beachten
- bindende und nicht bindende Klauseln zu verwechseln
- zukünftige Finanzierungsrunden und Exit-Szenarien nicht mitzudenken
- das Term Sheet ohne rechtliche und steuerliche Prüfung zu unterzeichnen
Das höchste Investmentangebot ist nicht automatisch das beste. Gründer:innen sollten das gesamte Gesamtpaket betrachten – einschließlich Mitspracherechten, Beteiligungsbedingungen, strategischem Mehrwert und der langfristigen Zusammenarbeit mit den Investor:innen.
Die innoWerft unterstützt Gründer:innen dabei, die wirtschaftlichen Auswirkungen typischer Term-Sheet-Regelungen besser zu verstehen, Finanzierungsangebote einzuordnen und sich strukturiert auf Verhandlungen mit Investor:innen vorzubereiten. Die abschließende rechtliche und steuerliche Prüfung sollte durch entsprechend qualifizierte Berater:innen erfolgen.