Für viele Startups sind Finanzierungsrunden ein entscheidender Schritt zur Weiterentwicklung ihres Unternehmens. Doch was oft dabei unterschätzt wird: Die Kosten, die im Rahmen der notariellen Beurkundung entstehen. Immer wieder berichten Gründer:innen von exorbitanten Notargebühren, die in keinem Verhältnis zur eigentlichen Finanzierung stehen.
Beispiele? Eine Finanzierungsrunde von unter 1 Mio. Euro mit Notarkosten von 40.000 Euro. Da die erste Tranche der Finanzierung gerade mal 450.000 Euro schwer ist, sind das fast 10%!
Ein anderer Fall: 25.000 Euro Notarkosten für einen Betrag um 250.000 Euro. 10% flat!
Dabei ist der Arbeitsaufwand eines Notars häufig überschaubar. Im Gegensatz zu Anwälten, die über Wochen hinweg Verträge verhandeln, investiert der Notar oft nur 1-2 Tage – und stellt dennoch ähnlich hohe Rechnungen. Warum das so ist und wie man sich schützen kann, zeigt dieser Artikel.
Problem: Hohe Notarkosten bei Finanzierungsrunden
Die Höhe der Notargebühren hängt stark von der Berechnung des sogenannten „Geschäftswert“ ab. Dieser Wert bildet die Grundlage für die Gebühren und kann je nach Festlegung stark variieren. Gerade unerfahrene Gründer:innen laufen Gefahr, überhöhte Gebühren zu akzeptieren, ohne sich der Gestaltungsspielräume bewusst zu sein.
Hintergrund: Wie werden Notargebühren berechnet?
Sehr vereinfacht: Der Geschäftswert bestimmt die Gebührenhöhe. Typischerweise orientieren sich Notare an folgenden Ansätzen:
Finanzierungsbetrag: Der tatsächlich zufließende Betrag gilt als fairer Geschäftswert. Das ist der für Dich als Gründer:in vorteilhafteste Ansatz.
Unternehmensbewertung: Wird dieser Wert zugrunde gelegt, sind die Kosten logischerweise schnell fünf mal so hoch und stehen nicht mehr im Verhältnis zum eingesammelten Investment.
Andere Vertragswerte: Auch Schwellwerte aus Optionen oder Klauseln können den Geschäftswert enorm in die Höhe treiben. Ein Beispiel hierfür findest Du im Abschnitt zu „Fallstricke und Beispiele“.
Notare gehen den Vertrag, den sie beurkundet haben, schrittweise durch und addieren die Gebühren Schritt für Schritt für jede Vereinbarung, die kostenrelevant ist. Formell müssen Notare viele rechtlichen Aspekte eines Vertrags einpreisen. Dabei lässt das Gerichts- und Notarkostengesetz (GNotKG) den Notaren jedoch gewisse Spielräume. Eine nachträgliche Diskussion über die Gebühren hat oft wenig Erfolg, wenn der Notar auf seiner Rechnung besteht. Deshalb ist es ratsam, bereits im Vorfeld für Klarheit zu sorgen.
Festlegung des Geschäftswerts: Deine Argumente für den Notar
Der für Gründer:innen vorteilhafteste Ansatz ist die Orientierung am Finanzierungsbetrag, also der Summe, die Dein Startup in dieser Runde zufließt. Dein Argument für das Gespräch beim Notar: So spiegelt der Geschäftswert den tatsächlichen wirtschaftlichen Kern der Transaktion wider. Und nicht etwa die Unternehmensbewertung (ohne „fresh money“ wäre die Gesellschaft schnell insolvent und damit wertlos) oder andere Klauseln, die oft nur Möglichkeiten in der Zukunft abbilden und gar nicht wirken müssen.
Fallstricke und Beispiele
Ein häufiger Fallstrick: Drag-Along– und Tag-Along-Klauseln. Hier stellen Notare manchmal die im Vertrag vereinbarten hohen Schwellwerte an, die nur im Falle eines Verkaufs relevant wären – ein Szenario, das womöglich nie eintritt. Also: die Drag-Along-Klausel wird so vereinbart, dass sie nur zieht, wenn die Bewertung mindestens 100 Mio € ist.
Ein Extrembeispiel: Ein Notar wollte seine Gebühren anhand einer Zielvereinbarung (in der Präambel des Vertrages) berechnen, die den Aufbau eines Unternehmens mit 1 Milliarde Euro Umsatz vorsah.
Zusammengefasst: Strategien zur Kostenkontrolle
Wie kannst Du konkret die Notarkosten senken?
Argumentation beim Geschäftswert: Der wirtschaftliche Kern ist der Finanzierungsbetrag – darum geht es im Vertrag und nicht um etwas anderes.
Vermeidung hoher Werte aus z. B. Drag Along: Schwellwerte sind theoretische Werte ohne direkten wirtschaftlichen Vorteil.
Frühzeitig das Gespräch suchen: Zum Glück sind viele Notare vernünftige und zugängliche Menschen mit einem Herz für Startups. Dennoch ist es oft so, dass wenn die Beurkundung erst einmal erfolgt ist, sich an den Gebühren meist nichts mehr ändern lässt – daher ist es wichtig, vorher das Gespräch zu suchen.
Vergleichen: Falls der Notar, der den nächstmöglichen Termin anbieten kann, wenig verhandlungsbereit ist, lohnt es sich, auch mit anderen zu sprechen. Natürlich setzt das oben erwähnte GNotKG den gesetzlichen Rahmen, aber wie bei allen Gesetzen öffnet die Auslegung ein weites Feld.
Anwalt vorschicken: Oft ist es für Deinen Anwalt viel einfacher, mit den Notar zu verhandeln. Er kennt die richtigen Begriffe und kann Einwände behandeln.
Nutzung der GESSI-Standards: Diese vom Business Angels Deutschland eV (BAND) erarbeiteten Standards reduzieren den beurkundungspflichtigen Anteil, indem Regelungen über Werte nicht in der Satzung geregelt werden, sondern im Beteiligungsvertrag. Denn die Satzung „muss“ beurkundet werden, der Beteiligungswert wird hier dann ohne Beurkundung privatschriftlich geschlossen.
Fazit
Die Vorbereitung auf den Notartermin ist entscheidend, um hohe Kosten zu vermeiden. Gründer:innen sollten die Geschäftswerte aktiv hinterfragen und mit erfahrenen Anwält:innen zusammenarbeiten.
Disclaimer
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