Tag-Along Rights, auf Deutsch Mitverkaufsrechte, geben Minderheitsgesellschafter:innen das Recht, ihre Unternehmensanteile mitzuverkaufen, wenn Mehrheitsgesellschafter:innen ihre Beteiligung an Käufer:innen veräußern.
Die Minderheitsgesellschafter:innen dürfen ihre Anteile dabei grundsätzlich zu denselben wirtschaftlichen Bedingungen anbieten. Dadurch wird verhindert, dass Mehrheitsgesellschafter:innen von einem attraktiven Verkaufsangebot profitieren, während die übrigen Beteiligten mit neuen, möglicherweise unerwünschten Gesellschafter:innen im Unternehmen verbleiben.
A simplified example:
| Beteiligte | Anteil |
| Gründer:in A | 60 % |
| Gründer:in B | 25 % |
| Investor:in | 15 % |
Möchte Gründer:in A die Beteiligung von 60 Prozent an eine:n Käufer:in verkaufen, können Gründer:in B und der:die Investor:in aufgrund ihrer Tag-Along Rights verlangen, ihre Anteile zu denselben Bedingungen mitverkaufen zu dürfen.
Tag-Along-Regelungen legen häufig fest:
- bei welcher Beteiligungshöhe das Mitverkaufsrecht greift
- welche Gesellschafter:innen geschützt sind
- welcher Anteil mitverkauft werden darf
- zu welchem Preis der Verkauf erfolgt
- welche Zahlungs- und Vertragsbedingungen gelten
- innerhalb welcher Frist das Recht ausgeübt werden muss
- wie die übrigen Gesellschafter:innen informiert werden
Tag-Along Rights bieten Minderheitsgesellschafter:innen insbesondere folgende Vorteile:
- Teilnahme an einem attraktiven Exit-Angebot
- Schutz vor einem unerwünschten Wechsel der Mehrheitsverhältnisse
- Gleichbehandlung bei Preis und Verkaufsbedingungen
- geringeres Risiko, mit schwer verkäuflichen Minderheitsanteilen zurückzubleiben
- stärkere Verhandlungsposition gegenüber Mehrheitsgesellschafter:innen
Für Mehrheitsgesellschafter:innen und potenzielle Käufer:innen können Tag-Along Rights den Verkaufsprozess jedoch komplexer machen. Käufer:innen müssen möglicherweise zusätzliche Anteile übernehmen oder den geplanten Umfang der Transaktion anpassen.
Tag-Along Rights unterscheiden sich von Drag-Along Rights:
| Tag-Along Rights | Drag-Along Rights |
| Minderheitsgesellschafter:innen dürfen mitverkaufen. | Minderheitsgesellschafter:innen können zum Mitverkauf verpflichtet werden. |
| dienen vor allem dem Schutz der Minderheit | erleichtern den Verkauf des gesamten Unternehmens |
| freiwillige Ausübung durch die Berechtigten | verpflichtende Teilnahme bei erfüllten Voraussetzungen |
In Beteiligungsverträgen werden Tag-Along und Drag-Along Rights häufig gemeinsam geregelt. Dabei sollten Auslöser, Fristen, Beteiligungsquoten und Verkaufsbedingungen eindeutig formuliert sein.
Ein häufiger Fehler besteht darin, nur festzuhalten, dass ein Mitverkaufsrecht besteht, ohne dessen konkrete Ausgestaltung zu regeln. Unklarheiten können später zu Konflikten über den Verkaufspreis, den Umfang der mitverkauften Anteile oder die Verteilung der Transaktionskosten führen.
Die innoWerft unterstützt Gründer:innen dabei, Beteiligungsstrukturen und typische Regelungen in Finanzierungsverträgen besser zu verstehen, deren Auswirkungen auf spätere Finanzierungsrunden und Exit-Situationen einzuordnen und sich auf Gespräche mit Investor:innen vorzubereiten.