Ein Beteiligungsvertrag ist eine rechtliche Vereinbarung, die die Bedingungen einer Investition in ein Unternehmen festlegt. Bei Startup-Finanzierungen regelt er insbesondere, wie viel Kapital Investor:in bereitstellen, welche Unternehmensanteile sie dafür erhalten und unter welchen Voraussetzungen die Beteiligung erfolgt.
Dadurch schafft der Vertrag eine verbindliche Grundlage für die Finanzierung. Gleichzeitig hilft er Gründer:innen und Investor:innen, ihre jeweiligen Erwartungen und Verpflichtungen klar festzuhalten.
Welche Inhalte gehören in einen Beteiligungsvertrag?
Der genaue Inhalt hängt von der Finanzierungsrunde und der vereinbarten Beteiligungsstruktur ab.
Typische Vertragsbestandteile sind:
- Investitionsbetrag: Wie viel Kapital stellen die Investor:innen bereit?
- Unternehmensbewertung und Beteiligungsquote: Welche Bewertung liegt zugrunde und welche Anteile entstehen daraus?
- Kapitalerhöhung: Wie erfolgt die Ausgabe neuer Geschäftsanteile?
- Vollzugsbedingungen: Welche Voraussetzungen müssen vor der Durchführung der Finanzierung erfüllt sein?
- Zusicherungen und Garantien: Welche Erklärungen geben das Unternehmen und gegebenenfalls die Gründer:innen ab?
- Informationsrechte: Welche Unternehmensinformationen sollen Investor:innen erhalten?
- Mitspracherechte: Bei welchen Entscheidungen benötigen Gründer:innen gegebenenfalls eine Zustimmung?
- Exit-Regelungen: Welche Bedingungen gelten bei einer späteren Veräußerung von Unternehmensanteilen?
Nicht alle Regelungen müssen zwingend im eigentlichen Investmentvertrag stehen. Häufig verteilen sich die Vereinbarungen auf mehrere zusammengehörige Dokumente.
Wie funktioniert ein Beteiligungsvertrag bei Startups?
Bevor eine Finanzierung zustande kommt, verhandeln das Startup und die interessierten Investor:innen die wesentlichen Bedingungen.
Diese halten sie häufig zunächst in einem Term Sheet fest. Anschließend prüfen die Beteiligten das Unternehmen und erarbeiten die endgültigen Verträge.
Ein typischer Ablauf umfasst:
- Verhandlung: Beide Seiten vereinbaren Investitionsbetrag, Bewertung und wesentliche Beteiligungsbedingungen.
- Vertragsgestaltung: Die Beteiligten lassen die erforderlichen Dokumente ausarbeiten und prüfen.
- Unterzeichnung und Beurkundung: Sie schließen die Verträge unter Einhaltung der jeweils geltenden Formvorschriften.
- Closing: Die Beteiligten erfüllen die vereinbarten Vollzugsbedingungen und setzen die Finanzierung um.
Dabei hängt der konkrete Ablauf auch von der Rechtsform des Unternehmens und der Art der Beteiligung ab.
Beispiel: Beteiligung an einem B2B-Startup
Ein Startup entwickelt eine Software zur Automatisierung industrieller Produktionsprozesse.
Für den Ausbau seines Vertriebs möchte das Unternehmen eine Million Euro Kapital aufnehmen.
Die Beteiligten vereinbaren eine Pre-Money-Bewertung von vier Millionen Euro. Daraus ergibt sich bei einer einfachen Eigenkapitalrunde eine Post-Money-Bewertung von fünf Millionen Euro.
Die neuen Investor:innen erhalten somit rechnerisch 20 % der Unternehmensanteile.
Der Beteiligungsvertrag regelt unter anderem den Investitionsbetrag, die Umsetzung der Kapitalerhöhung und die vereinbarten Voraussetzungen für den Vollzug.
Zusätzliche Rechte, beispielsweise zur Informationsweitergabe oder zu späteren Anteilsverkäufen, können die Beteiligten in einer ergänzenden Gesellschaftervereinbarung festhalten.
Was ist der Unterschied zur Gesellschaftervereinbarung?
Der Beteiligungsvertrag, auch Investment Agreement genannt, konzentriert sich vor allem auf die Durchführung der Investition.
Die Gesellschafter:innenvereinbarung (Shareholders‘ Agreement) regelt dagegen das langfristige Verhältnis zwischen den Gesellschafter:innen.
Dazu können beispielsweise Stimmrechtsvereinbarungen, Informationsrechte und Regelungen für den Verkauf von Unternehmensanteilen gehören.
In der Praxis verbinden Unternehmen beide Vertragsbereiche häufig zu einem gemeinsamen Investment and Shareholders‘ Agreement.
Wichtig ist außerdem die Abgrenzung zum Gesellschaftsvertrag beziehungsweise zur Satzung. Diese Dokumente haben eigenständige gesellschaftsrechtliche Funktionen.
Welche Risiken sollten Gründer:innen beachten?
Ein sorgfältig gestalteter Vertrag kann Missverständnisse reduzieren. Allerdings sollten Gründer:innen die langfristigen Auswirkungen einzelner Klauseln genau prüfen.
Besondere Aufmerksamkeit verdienen:
- Verwässerung: Wie verändern sich die Beteiligungsquoten durch neue Finanzierungsrunden?
- Liquidationspräferenzen: Welche Investor:innen erhalten bei einem Exit möglicherweise bevorzugt Erlöse?
- Mitspracherechte: Welche Entscheidungen kann das Gründer:innenteam weiterhin eigenständig treffen?
- Garantien und Haftung: Welche Verpflichtungen und möglichen persönlichen Risiken entstehen?
- Anteilsübertragungen: Welche Einschränkungen gelten für einen späteren Verkauf?
Gerade bei einer deutschen GmbH können zudem notarielle Formvorschriften relevant sein. Deshalb sollten Gründer:innen die Vertragsunterlagen vor der Unterzeichnung fachanwaltlich prüfen lassen.
Weitere Informationen zu standardisierten Finanzierungsvorlagen findest Du im innoWerft-Beitrag GESSI-Standardverträge für eine effizientere Gründungsfinanzierung.
Wie kann die innoWerft dabei unterstützen?
Die innoWerft unterstützt Gründer:innen dabei, Finanzierungsstrategien zu entwickeln, Beteiligungsmodelle besser zu verstehen und sich auf Gespräche mit potenziellen Investor:innen vorzubereiten. Durch Coaching können Startups die wirtschaftlichen Auswirkungen verschiedener Finanzierungsbedingungen einordnen; eine individuelle rechtliche Vertragsprüfung ersetzt dies jedoch nicht.
Häufige Fragen zum Beteiligungsvertrag
Was ist der Unterschied zwischen einem Term Sheet und einem Beteiligungsvertrag?
Ein Term Sheet hält die wesentlichen Eckpunkte einer geplanten Finanzierung fest und ist häufig überwiegend unverbindlich. Der Beteiligungsvertrag regelt dagegen die verbindlichen Bedingungen für die Umsetzung der Investition.
Muss ein Beteiligungsvertrag notariell beurkundet werden?
Das hängt von seinem Inhalt und der Rechtsform des Unternehmens ab. Bei einer GmbH können insbesondere Kapitalerhöhungen und Verpflichtungen zur Übertragung von Geschäftsanteilen eine notarielle Beurkundung erfordern.
Welche Rechte erhalten Investor:innen durch einen Beteiligungsvertrag?
Je nach Vereinbarung können Investor:innen beispielsweise Informations-, Kontroll- oder bestimmte Mitspracherechte erhalten. Der genaue Umfang hängt von den Verträgen und der Beteiligungsstruktur ab.
Können Beteiligungsverträge später geändert werden?
Grundsätzlich können die Vertragsparteien Änderungen vereinbaren. Dabei müssen sie jedoch die bestehenden Regelungen und gegebenenfalls gesetzliche Formvorschriften beachten.
Die innoWerft ist ein Early-Stage-Investor und Accelerator aus Walldorf und unterstützt Startups bereits vor oder kurz nach der Gründung mit Kapital, Coaching und Zugang zu einem Investor:innen- und Unternehmensnetzwerk für nachhaltiges Wachstum.
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